磷系阻燃劑廠家萬盛股份跨界收購(gòu)遭質(zhì)疑-股價(jià)大幅下跌

　　2月1日，萬盛股份股價(jià)盤中加速下跌，5分鐘內(nèi)跌幅超過2%，收于21.69元/股。目前，萬盛股份正謀求雙主業(yè)發(fā)展模式，擬以30億元收購(gòu)匠芯知本100%股權(quán)，但這場(chǎng)跨界收購(gòu)進(jìn)展卻頗為“坎坷”。自該收購(gòu)案披露以來，關(guān)于萬盛股份的經(jīng)營(yíng)問題以及匠芯知本業(yè)績(jī)承諾等遭到多方質(zhì)疑。

　　據(jù)了解，萬盛股份主要從事有機(jī)磷系阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。目前，萬盛股份的阻燃劑產(chǎn)品主要包括聚氨酯阻燃劑和工程塑料阻燃劑兩大類，可以廣泛應(yīng)用于家具及交通工具的各種墊材、隔音材料、保溫材料、建筑板材、儀表板、汽車外裝部件、各種電子設(shè)備的外殼等眾多領(lǐng)域。

　　萬盛股份2017年半年報(bào)顯示，2017年1~6月該公司主要原材料單價(jià)增長(zhǎng)15.51%，因其產(chǎn)品銷售價(jià)格傳遞滯后，增長(zhǎng)幅度低于原料價(jià)格增幅，導(dǎo)致毛利率下降，2017年半年度利潤(rùn)增幅縮小。2017年1~9月，萬盛股份實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.00億元，同比下降7.84%。

　　在主業(yè)增長(zhǎng)乏力的情況下，萬盛股份意欲通過收購(gòu)匠芯知本是為了將業(yè)務(wù)跨界延伸至集成電路行業(yè)。

　　公開資料顯示，匠芯知本是一家專門從事高性能數(shù)?；旌隙嗝襟w芯片設(shè)計(jì)、銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。該公司成立于2016年9月28日，是為收購(gòu)硅谷數(shù)模而專門設(shè)立的收購(gòu)主體。硅谷數(shù)模是一家注冊(cè)在美國(guó)特拉華州的半導(dǎo)體企業(yè)。

　　萬盛股份表示，上市公司多樣的融資渠道將協(xié)助匠芯知本加快產(chǎn)品研發(fā)及業(yè)務(wù)擴(kuò)張的步伐，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。據(jù)了解，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，?biāo)的公司仍將保持資產(chǎn)的獨(dú)立性，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。萬盛股份表示，本次重組交易將構(gòu)建公司新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，顯著提升公司盈利水平，提升股東回報(bào)。

　　在重組方案中，萬盛股份表示，本次并購(gòu)?fù)瓿珊螅f盛股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及高性能數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)、銷售雙主業(yè)，從而促進(jìn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展與升級(jí)，進(jìn)一步降低上市公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　盡管萬盛股份對(duì)并購(gòu)的前景寄予了厚望，但標(biāo)的公司的盈利情況并不樂觀。匠芯知本未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)該公司營(yíng)收分別為4.66億元、5.36億元、3.17億元。凈利潤(rùn)分別為-2.35億元、-7.96億元、-4.24億元。對(duì)于巨額的虧損，萬盛股份工作人員表示，一方面，主要是中美會(huì)計(jì)差異導(dǎo)致。另一方面，硅谷數(shù)模成立時(shí)間相對(duì)較短，在產(chǎn)品研發(fā)上投入資金較大。

　　雖然報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)連續(xù)出現(xiàn)巨額虧損，但匠芯知本卻對(duì)萬盛股份的收購(gòu)做出驚人的業(yè)績(jī)承諾。早在2017年5月26日，萬盛股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中披露，匠芯知本業(yè)績(jī)承諾，2017年至2020年，承諾凈利潤(rùn)不低于1.1億元、2.21億元、3.34億元和4.46億元。

　　對(duì)此，上海證券交易所就重組方案作出問詢，要求“結(jié)合標(biāo)的公司所屬行業(yè)的特點(diǎn)，說明業(yè)績(jī)承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性?！?/span>

　　2017年6月21日，在萬盛股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，也有媒體對(duì)萬盛股份重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的合理性提出質(zhì)疑，指出萬盛股份業(yè)績(jī)承諾即使能夠?qū)崿F(xiàn)，4年的凈利潤(rùn)總額尚不足以彌補(bǔ)標(biāo)的公司以往年度的虧損額。交易完成后，可能吞噬上市公司合并報(bào)表利潤(rùn)，攤薄中小股東利益；本次交易對(duì)手為匠芯知本的7名股東，但只有兩名股東提供業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償；業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式方面，預(yù)案中只披露在利潤(rùn)補(bǔ)償期間，卻沒有說明具體的補(bǔ)償措施，補(bǔ)償措施是否可行，是否能夠覆蓋低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分均不得而知。

　　面對(duì)上述諸多質(zhì)疑，2017年12月14日，萬盛股份對(duì)業(yè)績(jī)承諾作出調(diào)整。資料顯示，匠芯知本調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾為：2018年至2020年，凈利潤(rùn)分別不低于1.3億元、2.67億元、3.72億元。較調(diào)整前分別相差0.91億元、0.67億元、0.74億元。

　　對(duì)于公司未來業(yè)績(jī)，標(biāo)的對(duì)方已經(jīng)承諾利潤(rùn)。萬盛股份表示，若標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模將大幅提升，上市公司的盈利能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　不過，值得指出的是，由于政策收緊等諸多因素的影響，近年來，在重組失敗的眾多案例中，跨界并購(gòu)成為重災(zāi)區(qū)。因此，此次萬盛股份重組能否如期完成仍是未知數(shù)。

　　對(duì)此，萬盛股份也在風(fēng)險(xiǎn)提示中表示，上市公司和匠芯知本在企業(yè)文化、管理制度、業(yè)務(wù)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)布局等方面存在諸多不同，管理層在人員構(gòu)成、知識(shí)構(gòu)成、專業(yè)能力、語言環(huán)境等方面存在一定差異，本次交易后的整合能否順利實(shí)施存在一定的不確定性。同時(shí)，本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從有機(jī)磷系阻燃劑業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為有機(jī)磷系阻燃劑業(yè)務(wù)及高性能數(shù)?；旌闲酒瑯I(yè)務(wù)并存，上市公司所面臨的市場(chǎng)環(huán)境將更加復(fù)雜。如整合無法達(dá)到預(yù)期效果或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)過程中市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大的變化，將會(huì)影響公司和匠芯知本的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，損害股東的利益。

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